Wyrok Sądu Najwyższego z 7-12-2012 r. – II PK 121/12

Forma podejmowania uchwał przez zarząd spółdzielni; umocowanie członka rady nadzorczej spółdzielni do dokonywania czynności za zakresu prawa pracy

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w B. wyrokiem z dnia 21 czerwca 2011 r. oddalił powództwo A. P. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” w S. o odszkodowanie.

Sąd Rejonowy ustalił, że powód A.P. od początku istnienia Spółdzielni Mieszkaniowej „S.”, tj. od 1999 r. sprawował funkcję jej prezesa jako jeden z trzech członków zarządu. Od 1 czerwca 2000 r. powód był zatrudniony w pozwanej Spółdzielni na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony na stanowisku prezesa zarządu.

W dniu 29 czerwca 2009 r. walne zgromadzenie Spółdzielni „S.” nie udzieliło absolutorium prezesowi zarządu – powodowi i jednocześnie podjęło uchwałę o odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu. Z kolei w dniu 6 lipca 2009 r. rada nadzorcza pozwanej Spółdzielni podjęła uchwałę (nr 1/2009) o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu. W tym samym dniu rada nadzorcza podjęła także uchwałę (nr 2/2009) o powołaniu w skład zarządu pozwanej Spółdzielni trzech nowych członków, w tym prezesa Z.M.. Powyższe uchwały doręczone zostały powodowi za pośrednictwem Poczty Polskiej wraz z pismem, w którym poinformowano powoda, że w tej sytuacji jego działania ograniczyć się powinny do bieżącego administrowania sprawami Spółdzielni, bez prawa do podejmowania działań o charakterze zobowiązań cywilnoprawnych w imieniu Spółdzielni – bez uzgodnienia ich z radą nadzorczą Spółdzielni.

W dniu 25 października 2009 r., – na wspólnym posiedzeniu zarządu i rady nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” – organy te jednogłośnie podjęły uchwałę w sprawie rozwiązania z powodem umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia. Jednocześnie zarząd Spółdzielni upoważnił przewodniczącego rady nadzorczej J.P. do złożenia powodowi w imieniu pracodawcy oświadczenia woli tej treści. W dniu 26 października 2009 r. J.P. złożył powodowi pisemne oświadczenie o rozwiązaniu umowę o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p., ze skutkiem na dzień 27 października 2009 r. Podając przyczyny tej decyzji, pozwany zarzucił powodowi, że mimo wyraźnego ograniczenia działań podjął nowe zobowiązania cywilnoprawne w imieniu Spółdzielni, „będąc w sytuacji niereprezentatywności zarządu”; nie podjął dostaw energii cieplnej w S., mimo wezwania ze strony rady nadzorczej i pobierania opłat całorocznych od odbiorców, „narażając tym samym poważnie realizację zobowiązań spółdzielni wobec odbiorców”; zgłaszał wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego bez odpowiednich umocowań prawnych i uzgodnień z radą nadzorczą (pozwany wskazał, że wiedzę o tym uzyskał w październiku 2009 r., a dotyczy to próby zmiany zarządu i pełnomocnika w osobie B.H. bez odpowiedniej procedury wyboru oraz zgłoszenia sprawozdania finansowego za 2009 r., mimo odrzucenia go przez walne zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2009 r.); w październiku 2009 r. podjął próbę zmiany warunków dostaw ciepła wobec odbiorców, do czego nie miał odpowiednich umocowań; swoimi działaniami doprowadził Spółdzielnię do bardzo złej sytuacji finansowej, zarządzając wspólnotami mieszkaniowymi, nie dokonał w 2009 r. rozliczeń w ustawowym terminie, a część wspólnot zarządzana była i jest bezumownie; pełniąc funkcję prezesa zarządu, podjął się jednocześnie zarządzania w ramach osobiście wykonywanej działalności gospodarczej wspólnoty mieszkaniowej nr […] w W. i innych, co jest sprzeczne ze Statutem Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” w S. i tym samym stanowi poważne naruszenie obowiązków pracowniczych. W piśmie tym wskazano także zaniechania w nadzorowanej Spółdzielni opisane w uchwale nr 1/2009 rady nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” z dnia 6 marca 2009 r.

W dniu 7 grudnia 2009 r. pozwany przesłał powodowi sprostowane świadectwo pracy, w którym wskazał, że zatrudniał powoda w okresie od 1 czerwca 2000 r. do 27 października 2009 r. a umowa o pracę została rozwiązana w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p.

Sąd pierwszej instancji stwierdził, że rozstrzygnięcie sprawy wymaga odpowiedzi przede wszystkim na trzy pytania: kto w imieniu pozwanego rozwiązał umowę o pracę z powodem (art. 3¹ k.p.), czy został zachowany termin do rozwiązania umowy (art. 52 § 2 k.p.) oraz czy rozwiązanie z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia było uzasadnione przyczyną określoną w art. 52 § 1 pkt 1 k.p.

Odnosząc się do pierwszego z postawionych pytań, Sąd Rejonowy po analizie przepisów Prawa spółdzielczego i art. 3¹ k.p. uznał, że skoro z treści protokołu ze wspólnego zebrania rady i zarządu pozwanej Spółdzielni wynika, że przewodniczący rady nadzorczej J.P. został jednomyślnie przez zarząd umocowany do rozwiązania z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia, to zgodnie z art. 3¹ § 1 k.p. był on prawidłowo upoważniony do działania w imieniu pracodawcy, czemu dał wyraz podpisując się osobiście pod złożonym powodowi oświadczeniem woli.

Badając terminowość złożonego oświadczenia woli, Sąd stwierdził, że w rozpatrywanej sprawie doszło do „trwałego” naruszenia obowiązków pracowniczych, czego skutkiem jest uznanie, że termin z art. 52 § 2 k.p. rozpoczyna bieg od ostatniego ze zdarzeń składających się na takie zachowanie. W świetle ustalonych okoliczności rozwiązanie umowy w dniu 27 października 2009 r. nastąpiło – zdaniem Sądu Rejonowego – w terminie.

Oceniając natomiast zasadność dokonanego rozwiązania stosunku pracy w świetle przyczyn wskazanych w art. 52 § 1 pkt 1 k.p., Sąd pierwszej instancji doszedł do przekonania, że w realiach rozpoznawanej sprawy wiele nakładających się na siebie przyczyn rozwiązania umowy o pracę jest konkretnych, a także rzeczywistych i dlatego brak jest podstaw do uwzględnia roszczeń powoda. Zdaniem Sądu, większość wskazanych w oświadczeniu pozwanego pracodawcy okoliczności zdecydowanie może stanowić podstawę rozwiązania umowy o pracę bez zachowania okresu wypowiedzenia. Powód wielokrotnie naruszył swoje podstawowe obowiązki pracownicze, a jego zachowanie cechuje wysoki stopień winy (co najmniej rażące niedbalstwo).

W wyniku apelacji powoda Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w B. wyrokiem z dnia 1 grudnia 2011 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanej Spółdzielni na rzecz powoda kwotę 13.716,27 zł tytułem odszkodowania w związku z rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia z naruszeniem przepisów o rozwiązywaniu umów w tym trybie.

W uzasadnieniu Sąd wskazał, że choć Sąd Rejonowy przeprowadził postępowanie dowodowe w prawidłowy sposób, to Sąd Okręgowy nie podziela dokonanej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego w części odnoszącej się do wniosku, że wypowiedzenia powodowi umowy o pracę dokonał uprawniony do tego podmiot i uznał, że w tym zakresie stanowisko Sądu Rejonowego jest nieprawidłowe.

Sąd drugiej instancji stwierdził, że wypowiedzenie powodowi umowy o pracę dokonane przez J.P.- przewodniczącego rady nadzorczej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.” nastąpiło z naruszeniem przepisów o wypowiadaniu pracownikom umów o pracę bez wypowiedzenia, albowiem nie był on uprawniony do dokonania powyższej czynności. W przedmiotowej sprawie nie zachodził zbieg działań rady nadzorczej i zarządu pozwanej Spółdzielni, które w zamiarze rozwiązania stosunku pracy z powodem podjęły wspólną w tej kwestii uchwałę. Z treści protokołu obrad rady nadzorczej i zarządu, spisanego w dniu 25 października 2009 r., wynika wprawdzie wola rozwiązania stosunku pracy z A.P., jednak dokument ten w żadnym wypadku nie nosi rangi uchwały podjętej przez choćby jeden ze wskazanych organów.

Sąd uznał, że organem właściwym do wypowiedzenia powodowi umowy o pracę był zarząd pozwanej Spółdzielni. W zebraniu odbytym 25 października 2009 r. wzięli udział także członkowie zarządu Spółdzielni, tym niemniej uchwała o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem podjęta na wspólnym zebraniu rady i zarządu zawiera podpis tylko jednego członka zarządu – Z.M., podczas gdy w myśl art. 54 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.) oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. Ponadto dokument zawierający oświadczenie pracodawcy o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem został podpisany przez członka rady nadzorczej i opatrzony pieczęcią tego organu. Wprawdzie zarząd zgodnie z postanowieniem § 35 Statutu oraz z art. 3¹ § 1 k.p. mógłby udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonania czynności szczególnych, a wiec także rozwiązania umowy o pracę, jednak brak stosownej uchwały w tym przedmiocie dyskwalifikował takie upoważnienie. Tym samym uznał, że stanowisko Sądu Rejonowego zgodnie z którym, przewodniczący rady nadzorczej J.P. był prawidłowo upoważniony do działania w imieniu pracodawcy jest błędne i narusza również powołany w uzasadnieniu wyroku tego Sądu art. 3¹ § 1 k.p.

Strona pozwana zaskarżyła ten wyrok skargą kasacyjną, zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, poprzez przyjęcie, że podstawą udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 3¹ k.p. i art. 54 Prawa spółdzielczego, do rozwiązania umowy o pracę jest wyłącznie uchwała zarządu spółdzielni oraz że z tej przyczyny rozwiązanie stosunku pracy z powodem było wadliwe.

W uzasadnieniu skarżąca wskazała, że „z wykładni gramatycznej zapisu protokołu z 25 października 2009 r.” wynika, że obecny na tym posiedzeniu zarząd jednogłośnie upoważnił przewodniczącego rady nadzorczej do rozwiązania umowy o pracę z powodem. W związku z tym nie ma znaczenia czy na tym protokole znajduje się podpis jednego członka zarządu, czy też jest tam podpis także drugiego członka – A.K., bowiem „to stanowisko jednogłośnie potwierdził zarząd”. Ustalenie, czy była to uchwała zarządu czy też oświadczenie, jest – zdaniem skarżącego – w niniejszej sprawie bez znaczenia. Ważne jest, że decyzję podejmowali dwaj członkowie zarządu, co wynika z listy obecności i stwierdzenia w tym protokole, że decyzja ta była jednogłośna.

W odpowiedzi na skargę powód wniósł o jej oddalenie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że w momencie złożenia powodowi oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy (26 października 2009 r.), nie był on już członkiem zarządu pozwanej Spółdzielni, gdyż został z niego odwołany na podstawie wcześniejszej uchwały rady nadzorczej (6 lipca 2009 r.). W takim przypadku rada nadzorcza z chwilą odwołania powoda ze stanowiska członka zarządu straciła kompetencję do rozwiązania z nim umowy o pracę umowy o pracę i wobec tego, zgodnie z regułą domniemania kompetencji zarządu spółdzielni (art. 48 § 2 Prawa spółdzielczego), uprawnienie do dokonania tej czynności prawnej przeszło na zarząd (zob. np. wyroki Sądu Najwyższego: z 3 kwietnia 1997 r., I PKN 67/97, OSNAPiUS 1998, nr 1, poz. 7; OSP 1998, nr 2, poz. 48 z glosą M. Gersdorf; z 5 lutego 2004 r., I PK 280/03, LEX nr 149435).

Kwestią sporną w niniejszej sprawie jest to, czy dokonujący tej czynności -przewodniczący rady nadzorczej był do niej umocowany przez zarząd spółdzielni. Negatywne stanowisko Sądu drugiej instancji w tym zakresie bazuje na nieistnieniu uchwały zarządu Spółdzielni udzielającej przewodniczącemu rady nadzorczej pełnomocnictwa do rozwiązania stosunku pracy z powodem. Taka zaś ocena wynika ze stwierdzenia, że „uchwała o rozwiązaniu stosunku pracy z powodem podjęta na wspólnym zebraniu rady i zarządu zawiera podpis tylko jednego członka zarządu – Z.M.”. Zdaje się z tego wynikać, że Sąd utożsamił podjęcie uchwały przez zarząd ze złożeniem oświadczenia woli za spółdzielnię. Tymczasem są to dwa odrębne pojęcia tak pod względem prawnym, jak i faktycznym.

Uchwała jest formą podjęcia decyzji przez organ kolegialny i funkcjonuje w stosunkach wewnętrznych spółdzielni, natomiast oświadczenie woli za spółdzielnię jest czynnością prawną skierowaną na zewnątrz. Prawo spółdzielcze nie reguluje ani trybu, ani formy podjęcia uchwały przez zarząd. Kwestie te natomiast mogą rozstrzygać postanowienia statutu spółdzielni, przykładowo zastrzegając określone sprawy do wyłącznej decyzji (uchwały) całego zarządu. Z tych względów w świetle Prawa spółdzielczego podjęcie uchwały przez zarząd nie wymaga dla jej ważności formy pisemnej. Tak więc uchwała zarządu nie jest uchwałą nieistniejącą tylko dlatego, że protokół posiedzenia tego organu, na którym ją podjęto, nie został podpisany z zachowaniem wymagań dotyczących reprezentacji spółdzielni na zewnątrz (art. 54 ust. 1 i 2 Prawa spółdzielczego). Protokół posiedzenia zarządu, a właściwie jego treść, ma wyłącznie znaczenie dowodowe. Za jego pomocą można bowiem potwierdzić istnienie uchwały pojętej ustnie lub temu zaprzeczyć.

Jeśli zaś chodzi o kwestię reprezentacji pozwanego pracodawcy w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa pracy (w tym do złożenia w imieniu pracodawcy oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę), to w świetle utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego należy ją oceniać według zasad określonych w art. 3¹ k.p. (zob. wyrok z 27 stycznia 2012 r., II PK 113/11, M.P.Pr. 2012 nr 7, s. 365-370). Stosownie do treści jego § 1, za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. W tym kontekście Sąd Najwyższy wskazywał, że spółka prawa handlowego może być reprezentowana w sprawie z zakresu prawa pracy przez osobę wyznaczoną na podstawie art. 3¹ k.p. (wyrok z 20 maja 1998 r., I PKN 131/98, OSNAPiUS 1999 nr 12, poz. 385), a wyznaczenie to może nastąpić w różnego rodzaju aktach wewnętrznych spółki (np. w regulaminie pracy, regulaminie organizacyjnym itp.), a nawet może wynikać z utrwalonej zwyczajowej praktyki w tym zakresie (wyroki: z 9 czerwca 2004 r., I PK 681/03, OSNP Nr 4/2005, poz. 53; OSP 2005 nr 10, poz. 120, z glosą M. Lewandowicz-Machnikowskiej oraz z 22 czerwca 2007 r., II PK 331/06, LEX nr 911109). Ponadto wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego pracodawcy (art. 3¹ k.p oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p.) i w szczególności nie jest uzależnione od udzielenia takiej osobie pisemnego pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 55 § 1 Prawa spółdzielczego (por. wyrok z 2 lutego 2001 r., I PKN 226/00, OSNAPiUS 2002 nr 2, poz. 488). Istotne jest bowiem tylko to, aby wyznaczenie innej osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy nastąpiło przez złożenie (choćby dorozumiane) oświadczenia woli pracodawcy i wyrażenie na to zgody przez osobę wyznaczoną (wyrok z 20 września 2005 r., II PK 412/04, OSNP 2006 nr 13-14, poz. 210). Jakkolwiek w prawie handlowym regułą jest reprezentowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez dwóch członków zarządu (ewentualnie przez członka zarządu działającego łącznie z prokurentem), to w stosunkach pracy sposób reprezentowania tej spółki może być odmiennie kształtowany i ma on pierwszeństwo przed regulacjami prawa spółek (wyrok z 4 listopada 2009 r., I PK 106/09, LEX nr 564759).

Z przedstawionego orzecznictwa wynika, że w stosunkach pracy w zakresie zasad reprezentacji pracodawcy pierwszeństwo mają regulacje prawa pracy (art. 3¹ k.p.), a wyznaczenie osoby do dokonywania za pracodawcę czynności prawnych z zakresu prawa pracy może nastąpić w każdy sposób dostatecznie ujawniający taką wolę reprezentowanego. Biorąc to pod uwagę, należy uznać, że uchwała zarządu Spółdzielni (jeśli takowa zapadła), upoważniająca członka rady nadzorczej do rozwiązania z pracownikiem umowy o pracę, podjęta na wspólnym posiedzeniu zarządu i rady nadzorczej, stanowi umocowanie (wyznaczenie) tej osoby do dokonania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3¹ § 1 k.p.

W rezultacie uzasadnione okazały się zarzuty naruszenia prawa materialnego, bez wkraczania w to, w imieniu którego organu spółdzielni – zarządu czy rady nadzorczej działał J.P., składając oświadczenie 26 października 2009 r. o rozwiązaniu z powodem umowy o pracę i bez konieczności badania kwestii związanej z zastosowaniem art. 8 k.p., który stanowi odpowiednik powoływanego w skardze art. 5 k.c.

Mając na uwadze powyższe Sąd Najwyższy na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto po myśli art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 398sup>21 k.p.c.

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/