Wyrok Sądu Najwyższego z 29-04-2015 r. – III PK 11/05

Podjęcie przez radę nadzorczą spółki z o.o. uchwały o przyznaniu premii członkom zarządu

UZASADNIENIE

Powodowie Jarosław W., Stanisław K. i Stanisław K. żądali zasądzenia od pozwanej „O.P.T.” spółki z o.o. w W. koło K. wskazanych kwot tytułem premii. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie wyrokiem z dnia 13 listopada 2003 r. […] powództwa oddalił. Sąd pierwszej instancji ustalił, że wszyscy powodowie w umowach o pracę w § 7 „mieli zapisy dotyczące ich wynagrodzenia za pracę”. Zgodnie z nimi ich wynagrodzenie składało się z wynagrodzenia zasadniczego i premii zadaniowej w wysokości do 30% wynagrodzenia zasadniczego, która miała być zwolniona po podjęciu uchwały przez radę nadzorczą. „Ponadto w pkt 2 wymienionego paragrafu widniał zapis o przyznaniu po zakończeniu roku obrachunkowego rocznej premii liczonej od zysku netto”. Podstawą jej wypłaty miała być każdorazowo uchwała rady nadzorczej. Natomiast w punkcie 3 § 7 stwierdzono, iż premie będą wypłacane zgodnie z zasadami wynagradzania ustalonymi uchwałą rady nadzorczej. Identyczne postanowienia były stosowane wobec wszystkich członków zarządów spółek grupy kapitałowej PKN O. W latach 2000-2001 rada nadzorcza podejmowała uchwały o wypłacie premii zadaniowej oraz premii objętej § 7 pkt 2 umów o pracę. Rada nadzorcza nie podjęła uchwały o wypłacie takiej premii za rok 2002, a zwyczajne zgromadzenie wspólników strony pozwanej w dniu 25 czerwca 2003 r. podjęło uchwałę o wyłączeniu z podziału całości zysku netto za rok obrachunkowy 2002 i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy. Sąd Okręgowy wskazał, że „nazewnictwo nie przesądza o charakterze świadczenia”, a stosowany w praktyce podział premii na uznaniowe i regulaminowe nie jest jednoznaczny. Jeżeli bowiem pracodawca w umowie o pracę lub w zakładowym układzie zbiorowym przyznaje określone świadczenie, wskazując jednocześnie warunki pozytywne, które musi spełnić pracownik oraz negatywne, które wpływają na utratę całości lub części premii, to niewypłacenie świadczenia rodzi po stronie pracownika roszczenie o jego spełnienie. Natomiast uznaniowy charakter świadczenia wyraża się tym, że pracodawca ma swobodę w jego przyznaniu. Zdarza się jednak, że wprowadza się „warunki samoograniczające polegające na określeniu górnego pułapu, warunku nienagannej pracy, wykonania niezbędnych zadań czy też, jak w niniejszej sprawie, warunku podjęcia decyzji o wypłacie przez Radę Nadzorczą”. Premia określona w umowach o pracę powodów nie została wprost określona jako uznaniowa. Jednak o jej wypłacie ostatecznie decydowała rada nadzorcza, co wynika ze stanowczego zapisu, jak i dotychczasowej praktyki. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie sposób przyjąć twierdzeń powodów o jedynie technicznym znaczeniu uchwały, gdyż wówczas „zapis zawarty w umowach byłby pozbawiony sensu i całkowicie nielogiczny”. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie Sądu Najwyższego wydane w zbliżonym stanie faktycznym (wyrok z dnia 9 lipca 1998 r., I PKN 235/98, OSNAPiUS 1999 nr 15, poz. 488), w którym – w ocenie Sądu pierwszej instancji – decyzja rady nadzorczej o wypłacie premii także stanowiła jedną z przesłanek uzyskania prawa do świadczenia. W konkluzji Sąd Okręgowy wskazał na swobodę pracodawcy w przyznaniu powodom premii i brak pozytywnej uchwały jako okoliczności czyniące powództwa bezzasadnymi.

Wyrokiem z dnia 8 października 2004 r. […] Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, a w pozostałej części oddalił apelację powodów. Sąd Apelacyjny uznał w szczególności za trafne stanowisko, że warunkiem wypłaty premii było uzyskanie zysku netto w roku obrachunkowym oraz uchwała rady nadzorczej. Taka uchwała nie może mieć jedynie technicznego znaczenia. Nie bez przyczyny wpisano bowiem w umowie, że podstawą wypłaty premii jest każdorazowo uchwała rady nadzorczej. To postanowienie jednoznacznie akcentuje rolę rady nadzorczej nie tylko jako „kasjera” ale jako organu uprawnionego do podejmowania uchwał w przedmiocie przyznawania premii. Brak takiej uchwały powoduje skutek w postaci braku spełnienia warunków do uzyskania premii. Przedmiotowej premii nie sposób uznawać za jeszcze jedną premię zadaniową. Stanowi ona odrębne świadczenie określone własnymi przesłankami jej nabycia, których brak musi powodować negatywne skutki w zakresie zgłoszonych roszczeń.

Kasację od tego wyroku wnieśli powodowie, którzy zarzucili naruszenie:

1. art. 65 k.c. w związku z art. 300 k.p. polegające na błędnej wykładni oświadczeń woli złożonych w § 7 pkt 2 i 3 umów o pracę powodów, dokonanej w szczególności:

a) bez uwzględnienia literalnego brzmienia § 7 ust. 2,

b) z przyjęciem błędnego zamiaru i celu stron,

c) wbrew przyjętym w prawie pracy regułom przyznawania premii zadaniowej,

d) z bezzasadnym powołaniem się na ustaloną praktykę,

e) z pominięciem zasad współżycia społecznego;

2. art. 18 § 1 i 2 k.p. w związku z art. 22 § 1 oraz art. 80 k.p. przez ich niezastosowanie i przyjęcie, że § 7 pkt 2 zdanie drugie umów o pracę, który uzależnia wypłatę premii jako składnika wynagrodzenia od uchwały rady nadzorczej jest ważny;
3. art. 22 § 1 oraz art. 80 k.p. przez błędne ich zastosowanie i przyjęcie, że:

a) obowiązek zapłaty wynagrodzenia nie obejmuje zapłaty świadczenia przewidzianego w § 7 pkt 2 umów o pracę;

b) premia określona § 7 pkt 2 umów o pracę nie stanowi składnika wynagrodzenia;

4. art. 105 k.p. przez przyjęcie, że świadczenie przewidziane w § 7 pkt 2 umów o pracę stanowi nagrodę.

W odpowiedzi na kasację strona pozwana wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z § 7 umów o pracę, wynagrodzenie powodów obejmowało wynagrodzenie zasadnicze oraz premię zadaniową (pkt 1), jak ustalił Sąd pierwszej instancji, także ta premia zadaniowa „miała być zwolniona po podjęciu uchwały przez radę nadzorczą”. Według § 7 pkt 2 umów o pracę, powodom (pracownikom zatrudnionym na wskazanych stanowiskach) „przyznawana jest po zakończeniu roku obrachunkowego premia w wysokości 1,5% zysku netto za dany rok obrotowy; podstawą wypłaty premii jest każdorazowo uchwała rady nadzorczej”. Trafnie Sądy obu instancji przyjęły przy ocenie charakteru świadczenia (premia czy nagroda), że decydującego znaczenia w tym zakresie nie ma nazwa świadczenia, choć należy dodać, że także nazwa świadczenia ma znaczenie dla ustalenia woli stron przy wykładni oświadczeń (art. 65 k.c.). Również trafna jest ocena, że jeżeli zostały określone warunki pozytywne, które musi spełnić pracownik oraz negatywne, które wpływają na utratę całości lub części świadczenia, to mamy do czynienia z premią, natomiast uznaniowy charakter świadczenia wyraża się tym, że pracodawca ma swobodę w jego przyznaniu. Nie jest jednak trafny pogląd Sądu pierwszej instancji, że wprowadzenie warunku nienagannej pracy lub wykonania niezbędnych zadań oznacza, że świadczenie ma charakter nagrody. Spełnienie również takich warunków może być zweryfikowane, a to oznacza, że świadczenie od nich uzależnione ma charakter premii. Sądy przyjęły, że świadczenie określone w § 7 pkt 2 umów o pracę ma charakter premii i jest to trafna ocena. Został bowiem ustalony podlegający kontroli warunek nabycia prawa do świadczenia w postaci wypracowania zysku netto. Należy też zwrócić uwagę na wyraźne sformułowanie umowy, według którego w przypadku spełnienia tego warunku premia „przyznawana jest” (a nie może być przyznana). Przy ustaleniu charakteru świadczenia trzeba również uwzględnić, że strony nazwały je „premią”, a nie nagrodą, czy „premią uznaniową”. To ostatnie sformułowanie często występuje w praktyce i wówczas konieczna jest szczególnie wnikliwa ocena woli stron. Podkreślenia wymaga, że w sformułowaniu „premia uznaniowa” występuje wewnętrzna sprzeczność. Premia jako świadczenie wynagrodzeniowe jest bowiem z istoty świadczeniem niezależnym od uznania. Jeżeli świadczenie przysługuje na zasadzie uznania pracodawcy to jest to nagroda. Podział premii na uznaniowe i regulaminowe nie jest prawidłowy. W istocie mamy do czynienia albo z premią albo z nagrodą.

Sądy uznały jednak, że nabycie przez powodów prawa do tej premii uzależnione było jeszcze od spełnienia drugiego warunku, jakim było podjęcie przez radę nadzorczą uchwały o jej wypłacie (zauważyć można, że warunek taki był wprowadzony także przy premii zadaniowej określonej w § 7 pkt 1 umów o pracę, a Sądy przeciwstawiają te świadczenia). Sąd pierwszej instancji w tym zakresie odwołał się do uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 lipca 1998 r., I PKN 235/98 (OSNAPiUS 1999 nr 15, poz. 488), według którego, jeżeli strony w umowie o pracę uzgodniły przesłanki nabycia prawa do konkretnego składnika wynagrodzenia, to spełnienie tych przesłanek uzasadnia roszczenie pracownika o jego wypłatę. Rzeczywiście w tej sprawie Sądy przyjęły, że świadczenie miało charakter uznaniowy, gdyż było uzależnione od podjęcia pozytywnej uchwały nadzorczej, ale nadto stwierdziły, że umowa o pracę nie określała innych warunków, od których uzależniona była wysokość premii oraz tryb jej wypłaty. W takiej sytuacji świadczenie rzeczywiście miało uznaniowy charakter, ale nie dlatego, że jego warunkiem było podjęcie uchwały przez radę nadzorczą, lecz dlatego, że nie określono jego przesłanek. Wnikliwa analiza uzasadnienia wskazanego wyroku w pełni to potwierdza. Sąd Najwyższy wyraźnie stwierdził, że uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji, iż „premia uznaniowa” była składnikiem wynagrodzenia, jednak nieodzownym warunkiem jej wypłaty była stosowna uchwała rady nadzorczej, budzi zastrzeżenia co do poprawności wyrażonych w nim poglądów, lecz brak jest podstaw do uwzględnienia kasacji, gdyż zaskarżony wyrok w ostatecznym wyniku odpowiada prawu. Sąd Najwyższy uznał bowiem, że przepisy zakładowe i umowa o pracę wyraźnie przewidywały, iż premia miała charakter uznaniowy, a jednocześnie nie wprowadziły jakichkolwiek warunków, od których zależało powstanie prawa do tego świadczenia lub jego utraty. W takiej sytuacji Sąd Najwyższy uznał, że przyznanie prawa do „premii uznaniowej” członkom zarządu zależało od swobodnej oceny pracodawcy, a jej wypłata -od pozytywnej uchwały rady nadzorczej. W rozpoznawanej sprawie występuje odmienna sytuacja, w której przesłanka nabycia prawa do premii (nienazwanej uznaniową) jest wyraźnie określona (wypracowanie zysku).

Sądy uznały też, że przesłanką nabycia prawa do premii przez powodów było podjęcie uchwały rady nadzorczej, gdyż inaczej wprowadzenie takiego postanowienia do umów o pracę byłoby „pozbawione sensu i całkowicie nielogiczne”, a postanowienie to jednoznacznie akcentuje rolę rady nadzorczej nie tylko jako „kasjera”, ale jako organu uprawnionego do podejmowania uchwał w przedmiocie przyznawania premii. Te poglądy są nietrafne. Jeżeli nabycie prawa do świadczenia ma określone przesłanki (a w takim przypadku mamy do czynienia z premią) to zawsze pracodawca dokonuje oceny, czy przesłanki te zostały spełnione i podejmuje decyzję o wypłacie lub odmowie wypłaty premii. Nie jest to więc bynajmniej „decyzja techniczna”, lecz merytoryczna ocena spełnienia warunków nabycia prawa do świadczenia. Taka ocena (decyzja) pracodawcy podlega weryfikacji w postępowaniu sądowym, gdyż na tym polega tzw. roszczeniowy charakter premii. Z reguły nie określa się, kto w tym zakresie podejmuje czynności w imieniu pracodawcy, gdyż wynika to z art. 3¹ k.p. W przypadku powodów nastąpiło wskazanie, że o wypłacie premii decyduje uchwała rady nadzorczej i jest to logiczne oraz prawnie uzasadnione. Chodzi przecież o premie dla członków zarządu spółki. Gdyby nie wprowadzono takiego postanowienia, to o przyznaniu premii decydowałby zarząd, a więc powodowie sami sobie przyznawaliby premie. Taka jest istota tego postanowienia, a nie wprowadzenie dodatkowego warunku nabycia prawa do świadczenia. Ocena Sądów, że warunkiem nabycia prawa do premii było podjęcie uchwały przez radę nadzorczą prowadzi do logicznej sprzeczności. Z jednej strony świadczenie jest bowiem premią, gdyż ma określone warunki jego nabycia, a z drugiej strony konieczna jest decyzja pracodawcy o przyznaniu świadczenia. Inaczej mówiąc, jeżeli pracodawca świadczenia nie przyzna to pracownik nie nabywa do niego prawa. Takie świadczenie nie byłoby premią o charakterze roszczeniowym, lecz nagrodą uzależnioną od woli pracodawcy. Jeżeli świadczenie ma określone przesłanki jego nabycia, to ocena pracodawcy co do ich spełnienia i decyzja o wypłacie podlegają weryfikacji w postępowaniu sądowym, gdyż wynika to z roszczeniowego charakteru premii. Pogląd taki jest utrwalony w orzecznictwie. W uchwale z dnia 24 czerwca 1998 r., III ZP 14/98 (OSNAPiUS 1998 nr 24, poz. 705; PiZS 2000 nr 10, s. 39 z glosą I. Komarnickiego) Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli w spółce akcyjnej obowiązuje regulamin wypłacania nagród z zysku, przewidujący że z jego części jest tworzony fundusz nagród, to przeznaczenie zysku w całości na kapitał zapasowy nie pozbawia pracowników roszczeń o nagrody z zysku. W sprawie tej (tak zresztą jak w niniejszej) rada nadzorcza spółki nie tylko, że nie podjęła uchwały o przyznaniu premii, ale nawet przeznaczyła zysk na inny cel, co jednak nie pozbawiało pracowników prawa do premii.

W konsekwencji należało uznać, że kasacja powołuje się na usprawiedliwione podstawy (zarzuty naruszenia art. art. 65 k.c. oraz art. 80 k.p.), co prowadzi do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art. 393¹³ § 1 k.p.c.) oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego na podstawie art. 108 k.p.c.

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/