Wyrok Sądu Najwyższego z 13-11-2013 r. – I PK 94/13

Znaczenie dopuszczenia pracownika do pracy w sytuacji nieważności umowy o pracę; umowne uregulowanie kosztów wykorzystania prywatnego pojazdu pracownika dla celów służbowych

UZASADNIENIE

Powódka K.D. w pozwie przeciwko M.K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. wniosła o zasądzenie łącznej kwoty 22.822,91 zł tytułem:

1. wynagrodzenia za pracę,
2. ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych w okresie od marca do sierpnia 2011 r. oraz
3. ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy.

Wyrokiem z dnia 14 września 2012 r., […], Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w B. uwzględnił powództwo w całości i zasądził żądaną przez powódkę kwotę należności głównej wraz z ustawowymi odsetkami od poszczególnych sum i dat wymagalności wymienionych w punkcie pierwszym sentencji orzeczenia oraz orzekł o kosztach procesu i rygorze natychmiastowej wymagalności.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że strony zawarły umowę o pracę na okres próbny w dniu 20 października 2008 r. Na jej podstawie powódka została zatrudniona na stanowisku prezesa zarządu w pełnym wymiarze czasu pracy za wynagrodzeniem miesięcznym 2.100 zł. Nawiązanie stosunku pracy było poprzedzone podjęciem stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwanej Spółki z dnia 20 października 2008 r., w której E.R. ustanowiono pełnomocnikiem Spółki w celu zawarcia z powódką umowy o pracę. Po upływie okresu próbnego strony kontynuowały stosunek pracy w oparciu o dwie kolejne umowy zawarte na czas określony (pierwsza od dnia 20 stycznia 2009 r. do dnia 28 lutego 2009 r. oraz druga od dnia 1 marca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2009 r.), a następnie powódka została z dniem 1 stycznia 2010 r. zatrudniona na czas nieokreślony za wynagrodzeniem 3.200 zł miesięcznie. W dniu 31 sierpnia 2011 r. strony rozwiązały stosunek pracy za porozumieniem. Wszystkie umowy o pracę były podpisywane w imieniu Spółki przez E.R., natomiast wystawione powódce świadectwo pracy zostało podpisane przez nowego prezesa zarządu Spółki M.K. W sprawie niesporne było, że w okresie zatrudnienia powódki, Spółka miała dwóch wspólników (E.R. i R.P.) i nie funkcjonowała w niej rada nadzorcza. W sierpniu 2011 r. E.R. sprzedała należące do niej udziały M.K. i przestała być wspólnikiem.

W tak ustalonych okolicznościach faktycznych Sąd Rejonowy uznał, że w świetle regulacji prawa handlowego (art. 210 § 1 k.s.h.) jedynie pierwsza z umów o pracę na okres próbny została zawarta prawidłowo, bo w imieniu Spółki występował pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Natomiast pozostałe umowy zawarte z powódką zostały wprawdzie podpisane przez tę samą osobę (E.R.), ale nie dysponowała ona wówczas umocowaniem, które powinno wynikać wprost z uchwały zgromadzenia wspólników. Strony nie kwestionowały jednak, że powódka w okresie zatrudnienia rzeczywiście wykonywała stałą pracę na rzecz Spółki jako członek jej zarządu i pozostawała w kontaktach ze wspólnikami. Według Sądu, z uwagi na realizowanie elementów charakterystycznych dla stosunku pracy należało uznać, że po upływie okresu próbnego, mimo nieważnie zawartych umów o pracę, strony skutecznie nawiązały stosunek pracy w sposób dorozumiany. Jeżeli chodzi o roszczenie o zapłatę ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych, to podlegało ono uwzględnieniu, gdyż przy nawiązaniu stosunku pracy strony uzgodniły, że powódce będzie wypłacany stosowny ryczałt według zasad przewidzianych w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r. w sprawie warunków ustalania oraz sposobu dokonywania zwrotu kosztów używania do celów służbowych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy (Dz.U. Nr 27, poz. 271 ze zm.). Ma to odzwierciedlenie w dokumentach płacowych pozwanej Spółki. Brak pisemnej umowy w tym przedmiocie nie wpływa na zasadność dochodzonego roszczenia, bowiem przepisy nie zastrzegają rygoru nieważności w odniesieniu do takiej umowy. Jeśli chodzi o ekwiwalent za niewykorzystany przez powódkę urlop wypoczynkowy, to – zdaniem Sądu – powinien on zostać obliczony od kwoty wynagrodzenia miesięcznego, jakie przysługiwało powódce w okresie poprzedzającym ustanie zatrudnienia (3.200 zł), a nie od pierwotnego poziomu wynagrodzenia (2.100 zł).

Wyrokiem z dnia 4 grudnia 2012 r., […], Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w B. oddalił apelację strony pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd odwoławczy w pełni zgodził się z ustaleniami faktycznymi Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne. W szczególności potwierdził ustalenie, że pomimo wadliwej reprezentacji Spółki, doszło w sposób dorozumiany do skutecznego nawiązania stosunku pracy oraz zawarcia umowy o korzystanie z samochodu prywatnego powódki do celów służbowych za wynagrodzeniem. Zarówno poszczególne umowy o pracę, jak i umowa o korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych, były faktycznie wykonywane przez strony. Sąd Okręgowy uzupełniająco wskazał, że po wydaniu orzeczenia przez Sąd pierwszej instancji, pozwana Spółka złożyła powódce oświadczenie o potrąceniu, które jednak nie mogło wywrzeć skutku, bo warunkiem wykonania przez dłużnika prawa potrącenia jego długu z wierzytelnością jaka przysługuje mu wobec wierzyciela, jest wymagalność obydwu wierzytelności. Tymczasem, rzekoma wierzytelność przysługująca Spółce wobec powódki nie była jeszcze wymagalna, bo przed złożeniem oświadczenia o potrąceniu Spółka nie wezwała powódki do zwrotu rzekomo nienależnie wypłaconych kwot za używanie prywatnego samochodu do celów służbowych i wynagrodzenia w części przekraczającej kwotę 2.100 zł miesięcznie. Oświadczenie o potrąceniu nie jest zatem prawnie skuteczne i nie ma wpływu na wynik sporu.

Od wyroku Sądu Okręgowego pozwana Spółka wniosła skargę kasacyjną, w której zarzuciła naruszenie:

1. art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 60 k.c. przez uznanie, że umowa cywilnoprawna zawarta między powódką jako członkiem jednoosobowego zarządu pozwanej Spółki a jednym z jej wspólników, działającym bez zachowania wymaganego prawem umocowania, „może zostać uznana za ważną i wiążącą dla spółki, jako zawarta per facta concludentia na skutek jej realizacji (y), podczas gdy o realizacji umowy przez spółkę może jedynie świadczyć wypłacanie przez tegoż członka zarządu na swoją rzecz ekwiwalentu pieniężnego za używanie samochodu prywatnego do celów służbowych”;
2. art. 498 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c. przez uznanie, że zarzut potrącenia wierzytelności wzajemnej nie był skuteczny z uwagi na brak uprzedniego wezwania powódki do zwrotu nienależnie wypłaconej kwoty;
3. art. 378 § 1 k.p.c. przez pominięcie zarzutów apelacyjnych w zakresie obrazy art. 233 § 1 i art. 227 k.p.c. i w konsekwencji błędne ustalenie stanu faktycznego.

W uzasadnieniu podstaw kasacyjnych Spółka wywiodła w szczególności, że do umowy o korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych „nie można wprost przyłożyć miary zawarcia umowy o pracę z członkiem zarządu poprzez fakty konkludentne”. Taka umowa jest umową cywilnoprawną „o całkiem innym charakterze niż umowa o pracę oraz innym nasileniu wzajemnych praw i obowiązków”. W tym przypadku dokonanie oceny, czy jej elementy są realizowane konkludentnie jest co najmniej utrudnione. W sprawie pominięto zaś, że wypłata spornego ryczałtu była dokonywana samodzielnie przez powódkę (będącą jedynym członkiem zarządu Spółki). Na tej podstawie nie można przyjmować, że pomiędzy stronami w sposób dorozumiany doszło do realizacji umowy o używanie samochodu prywatnego do celów służbowych, tym bardziej że o stosowaniu takiej praktyki nic nie było wiadome drugiemu ze wspólników (R.P.). Mając na uwadze „interes spółki” oraz treść art. 210 § 1 k.s.h., należy przyjąć, że umowa cywilnoprawna, w oparciu o którą powódka dochodziła zapłaty spornego ryczałtu jest nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). Skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w całości i przekazanie temu Sądowi sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenia powództwa w całości, a ponadto o zasądzenie od powódki kosztów procesu za wszystkie instancje.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o odrzucenie skargi, ewentualnie o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje:

Na wstępie należy zauważyć, że powódka nie była wspólnikiem pozwanej Spółki. Wobec tego, podstawą świadczenia przez nią pracy jako członka zarządu na rzecz Spółki, nie mógł być stosunek organizacyjny. Brak jest również jakichkolwiek podstaw do twierdzenia, że powódka świadczyła pracę przez okres ponad dwóch lat nieodpłatnie albo że praca ta była bezwartościowa. Z punktu widzenia przysługiwania powódce wynagrodzenia za wykonaną pracę (także co do skuteczności potrącenia) kwalifikacja stosunku prawnego łączącego strony jako umowy o pracę nie ma większego znaczenia. Obojętne, czy była do umowa o pracę, czy też umowa cywilnoprawna (na przykład zlecenia lub o dzieło, a te z pewnością mogły być zawarte konkludentnie), to na pewno była to umowa odpłatna, a więc za przysporzenie korzyści jakie Spółka uzyskała w wyniku świadczenia pracy przez powódkę, przysługuje jej wynagrodzenie (odpłatność). Nawet gdyby przyjąć, że powódka świadczyła pracę bez jakiejkolwiek podstawy prawnej, to i tak należałoby zastosować przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (uzyskaniu przez Spółkę korzyści z tytułu świadczonej przez powódkę pracy o określonej wartości). Odpowiednio należy to odnieść do wykorzystywania przez powódkę własnego samochodu na rzecz i w interesie Spółki. W tym aspekcie oczywiście nietrafny jest pogląd strony pozwanej, który można sprowadzić do tego, że powódce nie przysługuje odpłatność za pracę świadczoną na rzecz i w interesie Spółki oraz za wykorzystywanie w tej pracy własnego samochodu. Sama zasadność dochodzonych w sprawie roszczeń o wynagrodzenie (odpłatność) za wykonaną pracę i używanie prywatnego samochodu nie może budzić wątpliwości. Kwalifikacja stosunku prawnego łączącego strony jako ważnej umowy o pracę jest więc potrzebna z innych względów niż sama zasadność roszczeń, np. z punktu widzenia przepisów ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych, także przepisów procesowych.

W tym zakresie należy stwierdzić, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko, iż pomimo nieważności umowy o pracę (w szczególności spowodowanej wadliwą reprezentacją pracodawcy) strony mogą nawiązać (ważnie) umowny stosunek pracy przez czynności dorozumiane, przede wszystkim w następstwie dopuszczenia pracownika do wykonywania pracy (wyroki z dnia 27 marca 2000 r., I PKN 558/99, OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 512; OSP 2001 nr 3, poz. 40, z glosą J. Cichonia; OSP 2002 nr 4, poz. 49, z glosą T Liszcz; z dnia 5 listopada 2003 r., I PK 633/02, OSNP 2004 nr 20, poz. 346; z dnia 6 października 2004 r., I PK 488/03, OSNP 2005 nr 10, poz. 145; z dnia 12 stycznia 2005 r., I PK 123/04, OSNP 2005 nr 15, poz. 231; z dnia 7 kwietnia 2009 r., I PK 215/08, OSNP 2010 nr 23-24, poz. 283; Monitor Prawa Pracy 2009 nr 9, s. 487 i z dnia 8 czerwca 2010 r., I PK 16/10, LEX nr 607243). Wykładnia taka ma zastosowanie do pracownika spółki handlowej, także członka jej zarządu niebędącego wspólnikiem i nie ma podstaw do odstąpienia od takiego poglądu. Sądy obu instancji trafnie uznały więc, że – pomimo nieważności umów o pracę zawartych z powódką ze względu na nieprawidłową reprezentację pracodawcy (Spółki) – doszło do nawiązania umownego stosunku pracy z powódką przez dopuszczenie jej do pracy. W tym zakresie skarga kasacyjna nie powołuje się na usprawiedliwione podstawy.

W ocenie Sądu Najwyższego, nie istnieją przeszkody natury prawnej do przyjęcia tego poglądu w odniesieniu do wszelkich czynności prawnych dokonywanych przez strony stosunku pracy, które regulują wzajemne prawa i obowiązki pracodawcy i pracownika. W szczególności dotyczy to umów cywilnoprawnych, o których stanowi art. 34a ust. 1 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (jednolity tekst: Dz.U. z 2012 r., poz. 1265 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem na podstawie umów cywilnoprawnych mogą być używane, do celów służbowych, samochody osobowe, motocykle i motorowery niebędące własnością pracodawcy (ust. 1), przy czym minister właściwy do spraw transportu w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych określa, w drodze rozporządzenia, warunki ustalania oraz sposób dokonywania zwrotu kosztów używania tych pojazdów, uwzględniając rodzaj pojazdu mechanicznego, jego pojemność oraz limit kilometrów w zależności od liczby mieszkańców w danej gminie lub mieście, właściwych ze względu na miejsce zatrudnienia pracownika (ust. 2). W § 1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 25 marca 2002 r., które zostało wydane na podstawie art. 34a ust. 2 ustawy o transporcie drogowym, sprecyzowano, że zwrot kosztów używania przez pracownika w celach służbowych do jazd lokalnych samochodów osobowych, motocykli i motorowerów niebędących własnością pracodawcy, na warunkach określonych w rozporządzeniu, następuje na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej między pracodawcą a pracownikiem o używanie pojazdu do celów służbowych. Nie ulega zatem wątpliwości, że stronami takiej umowy cywilnoprawnej – zgodnie z powołanymi przepisami – są pracodawca oraz pracownik, a więc taka umowa pozostaje w ścisłym związku z umową o pracę. Nie jest przy tym prawnie zakazane zawieranie takich umów z pracownikami, którzy świadczą pracę jako członkowie zarządu kapitałowych spółek handlowych. Potrzeba zawierania takich umów cywilnoprawnych wynika w szczególności stąd, że jednym z wielu obowiązków ciążących na pracodawcy jest konieczność ponoszenia wszelkich kosztów związanych z pracą i ta powinność nie może być przerzucona na pracownika (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2006 r., II PK 94/06, Monitor Prawa Pracy 2007 nr 4, s. 168). Dlatego możliwe jest żądanie przez pracownika zwrotu kosztów realnie przez niego poniesionych w interesie pracodawcy, nawet, jeśli byłyby one wyższe niż stawki przewidziane w powołanym rozporządzeniu. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym przysługujący pracownikowi na podstawie umowy cywilnoprawnej zwrot kosztów używania prywatnego pojazdu do celów służbowych jest traktowany w rozumieniu przepisów podatkowych jako przychód związany ze stosunkiem pracy (wyrok WSA w Poznaniu z dnia 15 lutego 2008 r., I SA/Po 1116/07, LEX nr 489153). Prowadzi to do wniosku, że odrębna „umowa cywilnoprawna” dotycząca zwrotu kosztów używania prywatnego pojazdu pracownika stanowi w istocie uzupełnienie uzgodnionych warunków zatrudnienia i płacy. W tym sensie taką „umowę cywilnoprawną” należy traktować jako klauzulę autonomiczną umowy o pracę (podobnie jak „odrębną” umowę o zakazie konkurencji – art. 101¹-101³ k.p.; por. ostatnio na ten temat A. Tomanek: Klauzule autonomiczne w umownym stosunku pracy, PiP 2013 nr 9, s. 30 i n.). Skoro strony przez czynności dorozumiane nawiązały ważną umowę o pracę, to ważne (skuteczne) było również uzgodnienie w ten sposób w klauzuli autonomicznej do tej umowy obowiązku pokrywania przez pozwaną Spółkę kosztów, jakie powódka ponosiła wykorzystując własny samochód do celów służbowych.

Skarżąca nietrafnie podnosi, że umowa cywilnoprawna w przedmiocie używania przez powódkę prywatnego samochodu do celów służbowych była bezwzględnie nieważna, bo naruszała art. 210 § 1 k.s.h., zgodnie z którym w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Skarżąca wywodzi, że właśnie z uwagi na treść tego przepisu sporna umowa nie mogła być zawarta per facta concludentia, bo nawet przy uznaniu, że Spółka była reprezentowana przez E.R. (jedną z dwojga wspólników), to i tak osoba ta nie była właściwie umocowana do działania w imieniu Spółki, zaś drugi wspólnik o istnieniu tej umowy nie wiedział. To twierdzenie (co do braku świadomości drugiego wspólnika o zawarciu umowy w przedmiocie zwrotu kosztów używania przez powódkę samochodu prywatnego w celach służbowych) jest przede wszystkim sprzeczne z ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Nadto, jeśli chodzi o kwestię wadliwej reprezentacji Spółki przy konkludentnym zawarciu z powódką tej umowy, należy podnieść, że w sytuacji, gdy zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Ta reguła przez analogię ma zastosowanie do umów zawieranych w imieniu spółdzielni (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008 nr 2, poz. 14; Monitor Prawniczy 2008 nr 3, s. 154, z glosą R.L. Kwaśnickiego i P. Letolca; Glosa 2008 nr 3, s. 57, z glosą Z. Kuniewicza; Glosa 2008 nr 3, s. 69, z glosą T. Szczurowskiego; OSP 2008 nr 5, poz. 56, z glosą S. Sołtysińskiego; Monitor Prawniczy 2008 nr 8, s. 432, z glosą J.P. Naworskiego; Prawo Spółek 2008 nr 11, s. 46, z glosą J. Grykiela; LEX/el. 2009, z glosą M. Borkowskiego), fundacji (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2007 r., I CNP 41/07, OSNC-ZD 2008 nr C, poz. 92; Rejent 2009 nr 5, s. 124, z glosą M. Gordon-Trybus; LEX/el. 2009, z glosą M. Borkowskiego; LEX/el 2012, z glosą M. Godlewskiego) oraz spółek prawa handlowego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2007 r., III CSK 169/07, OSNC 2009 nr 1, poz. 17; Prawo Spółek 2009 nr 1, s. 53, z glosą T. Kurnickiego; Prawo Spółek 2009 nr 4, s. 54, z glosą J. Grykiela; Glosa 2010 nr 1, s. 43, z glosą Z. Kuniewicza). To zaś oznacza, że czynność prawna dokonana w imieniu spółki bez umocowania albo z przekroczeniem umocowania jest czynnością niezupełną (negotium claudicans), która może być następczo konwalidowana. Niezasadne są więc kasacyjne zarzuty naruszenia art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 60 k.c.

Bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 498 § 1 k.c. w związku z art. 455 k.c. Skuteczne potrącenie może być dokonane tylko wówczas, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami (art. 498 § 1 k.c.). Konieczne jest więc przede wszystkim istnienie dwóch wzajemnych wierzytelności, przy spełnieniu pozostałych przesłanek potrącenia (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2006 r., IV CSK 299/06, LEX nr 233051 oraz z dnia 23 października 2007 r., III CSK 106/07, LEX nr 453149). Pozwana przedstawiła do potrącenia wierzytelność z tytułu zwrotu nienależnie pobranego przez powódkę wynagrodzenia za pracę i używania własnego samochodu. Ponieważ powódka pobrała te świadczenia należnie (jak wyżej wywiedziono), to przedstawiona do potrącenia przez pozwaną wierzytelność nie istnieje. Nie może więc być mowy o umorzeniu tych wierzytelności wskutek potrącenia.

Ostatni z powołanych w skardze zarzutów (obrazy art. 378 § 1 k.p.c.) nie podlega kontroli kasacyjnej, bowiem skarżąca uzasadnia go stwierdzeniem, że Sąd odwoławczy wskutek pominięcia części zarzutów apelacyjnych poczynił wadliwe ustalenia faktyczne. Zarzut ten sprowadza się więc w istocie do zanegowania ustaleń faktycznych stanowiących podstawę wyroku Sądu Okręgowego a podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 398³ § 3 k.p.c.).

Z powołanych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c. i orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego na mocy art. 98 § 1 k.p.c. i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 490).

źródło: http://www.sn.pl/orzecznictwo/